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中信证券股份有限公司           关于创意信息技术股份有限公司         子公司股权转让暨关联交易的核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对创意信息本次子公司股权转让暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：  一、子公司股权转让暨关联交易概述  创意信息为进一步优化公司产业布局、资源配置和资产负债结构，推动子公司健康发展，提升子公司核心团队活力，增强子公司发展动力，公司拟转让持有全资子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”）45%的股权给成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智睿”）、成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智悦”）、成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智明”）、成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创恒智享”），其中创恒智睿受让智享受让 6.25%的股权。  本次股权转让完成后，公司持有创智联恒 55%股权，创智联恒仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。  二、关联关系说明及关联方基本情况  （一）关联关系说明  公司董事、副总经理杜广湘先生为创恒智睿执行事务合伙人，创恒智睿为创恒智悦、创恒智明和创恒智享的执行事务合伙人，因此，创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享为公司的关联方，公司将创智联恒部分股权转让给创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享构成关联交易。   （二）关联方基本情况   统一社会信用代码：91510100MABRFKQT0N   类型：有限合伙企业   执行事务合伙人：杜广湘   出资额：1 万人民币   核准日期：2022 年 07 月 14 日   主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399号 7 栋 1 单元 14 楼 1407 号   经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   统一社会信用代码：91510100MABN36WQ7E   类型：有限合伙企业   执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）   出资额：1 万人民币   核准日期：2022 年 08 月 10 日   主要经营场所：成都高新区益州大道北段 388 号 8 栋 11 楼 1109 号   经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   统一社会信用代码：91510100MA6AG9QL6W   类型：有限合伙企业   执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）   出资额：1 万人民币   核准日期：2022 年 08 月 09 日   主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 3号楼 B 区 8 楼   经营范围：一般项目：软件开发；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   统一社会信用代码：91510100MAC5RNF09A   类型：有限合伙企业   执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）   出资额：1 万人民币   核准日期：2022 年 12 月 08 日   主要经营场所：成都高新区益州大道北段 388 号 8 栋 11 楼 1109 号   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  三、交易标的基本情况  （一）创智联恒的基本情况  名称：四川创智联恒科技有限公司  统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T  注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼A座6层1001室  注册资本：5,000万人民币  法定代表人：杜广湘  类型：有限责任公司  经营范围：软件开发；货物及技术进出口；研发、销售：社会公共安全设备（国家有专项规定的除外）、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、智能车载设备、智能机器人、无人机及技术服务；集成电路设计；工程技术咨询（凭资质许可证经营）；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；质检技术服务（不含进出口商品检验鉴定，不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含认证机构，不含特种设备检验检测）；网络技术推广服务；工程管理服务（凭资质证书经营）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。     （二）创智联恒的股权结构 本次股权转让完成前，创智联恒为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。 本次股权转让完成后，创智联恒的股权结构如下：            股东名称                           持股比例            创意信息                                       55.00%            创恒智睿                                       13.75%            创恒智悦                                       12.50%            创恒智明                                       12.50%            创恒智享                                        6.25%            合计                                          100%     （三）创智联恒最近一年及一期的主要财务数据                                                   单位：万元      项目           2021年末（经审计）            2022年9月末（未经审计）     资产合计                     11,770.12               9,446.93 股东权益合计                        1,657.54                -953.18     负债合计                     10,112.58              10,400.11      项目           2021年度（经审计）            2022年1-9月（未经审计）     营业收入                      2,334.63               2,514.17     净利润                      -1,519.34              -2,610.72     四、交易协议的主要内容     （一）协议相关方 甲方：创意信息技术股份有限公司 乙方1：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙） 交易标的：创智联恒13.75%的股权 甲方：创意信息技术股份有限公司 乙方2：成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）  交易标的：创智联恒12.5%的股权  甲方：创意信息技术股份有限公司  乙方3：成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）  交易标的：创智联恒12.5%的股权  甲方：创意信息技术股份有限公司  乙方4：成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）  交易标的：创智联恒6.25%的股权  （以上乙方1、乙方2、乙方3与乙方4合称“乙方”）  （二）交易标的价格  双方同意，甲方将其持有的标的公司13.75%的股权以人民币687.50万元的价格转让给乙方1，持有的标的公司12.50%的股权以人民币625万元的价格转让给乙方2，持有的标的公司12.50%的股权以人民币625万元的价格转让给乙方3，持有的标的公司6.25%的股权以人民币312.50万元的价格转让给乙方4，乙方同意按此价格和条件购买标的资产。  （三）交易价款支付  甲乙双方同意，乙方应于2023年1月31日前将本协议约定的交易总价款足额存入甲方指定的银行账户。  （四）股权交割  本协议各方应当于本协议生效且完成股权转让款支付后五个工作日内，办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续。  （五）违约责任  乙方如未按协议约定期限向甲方支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期30个工作日后，甲方有权将未支付股权转让款部分所对应的股权收回。  （六）生效条件  本协议双方一致同意，本协议经双方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人或/和授权代表盖章/签字之日起成立，自双方依法完成本次交易的内部决策之日起生效。  五、交易的定价政策及定价依据  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2022年 6 月 30 日的《创意信息技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的四川创智联恒科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第  经交易各方协商一致，将全资子公司创智联恒 45%的股权以 1 元/股的价格转让给创恒智睿、创恒智悦、创恒智明和创恒智享，转让金额合计为人民币明 12.5%，转给创恒智享 6.25%。本次股权转让事宜完成后，公司持有创智联恒  本次交易以上述资产评估价格作为定价依据和参考，经交易各方协商一致确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。  六、转让资产的目的和对公司的影响  （一）本次交易的目的  公司为进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，提升子公司核心团队活力，增强子公司发展动力，将持有的创智联恒部分股权转让给受让方，本次交易符合公司整体发展战略。  （二）对公司的影响  本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额和创恒智享发生的关联交易累计金额为 0 元。  八、履行的审批程序  （一）董事会审议情况  上述事项已于 2022 年 12 月 27 日召开的第五届董事会 2022 年第八次临时会议审议通过，关联董事杜广湘先生已回避表决，本次关联交易在董事会审批范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审批。  （二）监事会意见  上述事项已于 2022 年 12 月 27 日召开的第五届监事会 2022 年第七次临时会议审议通过，监事会认为本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。  （三）独立董事事前认可意见  独立董事认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该事项提交公司第五届董事会 2022 年第八次临时会议审议。  （四）独立董事独立意见  独立董事认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，关联股东进行了回避表决，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，独立董事一致同意公司实施此次交易。  九、保荐机构核查意见  经核查，中信证券认为：  创意信息本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，中信证券对公司本次关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人签名：             叶建中          郭   浩                          中信证券股份有限公司                              年   月   日

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